تبدیل شرکت های سهامی قبل ازقانون 1347

نوع دیگری از تبدیل در خصوص شرکت های سهامی که قبل از سال 1347 به صورت سهامی ایجاد شده اند که به علت تفکیک سهامی خاص و عام در قانون موخر می بایستی به موجب ماده 284 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تبدیل به یکی از انواع شرکت ها گردند. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف 3 سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت های تجارتی مذکور درقانون تجارت تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت خواهند بود.
تا هنگامی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف 3 سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده اند، تابع مقررات مربوط به شرکت های سهامی مذکور در قانون تجارت و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می شود که مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت، تبدیل شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.
تغییر اساسنامه هر یک از شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد. مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برشد. ترتیب دعوت تشکیل، حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت در مورد شرکت های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت های موجود در تاریخ تصویب این قانون می باشد.
• برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید :
اولاً: سرمایه آن ها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند.
ثانیاً: اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند.
مرجع ثبت شرکت ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
• برای آن که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید :
اولاً: سرمایه آن ها به میزانی باشد که برای شرکت های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.
ثانیاً: در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.
ثالثاً: اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند. در صورتی که شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمام مبالغ اسمی سهام قبلی آن ها تادیه نشده باشد، نسبت به مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی تواند از سی و پنج در صد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده 165 این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند :
1- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
3- صورت دارایی شرکت، در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت؛ صورت مزبور باید متضمن کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4- طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده 174 این قانون تنظیم شده باشد.
5- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
کلیه مقررات مذکور در مواد 177 لغایت 181 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام لازم الرعایه است.
در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد. در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده 182 این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده 284 وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد. شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن ها حداقل به میزان سرمایه شرکت های سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند :
1- اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده باشد.
2- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
3- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به امضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد :
الف) نام و شماره ثبت شرکت.
ب) موضوع شرکت و نوع فعالیت های آن.
ج) مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د) در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
ه) سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و) اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز) هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت.
ح) شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط) مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی) مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک) ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های شرکت در آن منتشر می شود.
مرجع ثبت شرکت ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
در آگهی تبدیل شرکت های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام، باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.


تبدیل شرکت های سهامی قبل ازقانون 1347